Incidencia del virus en las fusiones y adquisiciones y en sus seguros de cobertura (El Confidencial)

Hace tan solo tres días, la OCDE anunciaba que la economía española mostraba signos de debilidad, y que nuestro país podría quedar descolgado de la recuperación económica, recuperación que sí experimentarán –ya lo están haciendo- el resto de países desarrollados.

Como a tantos otros sectores, esta crisis ha afectado también, y muy significativamente, a la inversión en España, y en concreto al número y volumen de las operaciones de fusión y adquisición de empresas (M&A, por sus siglas en inglés).

El mercado de fusiones y adquisiciones ha alcanzado un crecimiento notable en los últimos años. La empresa española es atractiva para el inversor extranjero, que según los informes de la Asociación Española de Capital Riesgo (ASCRI), el pasado año 2019 realizó aproximadamente el 80% del volumen de inversión en capital riesgo en nuestro país. Por tercer año consecutivo se batía un récord histórico en el volumen de inversión en España.

La crisis provocada por el coronavirus ha frenado bruscamente esta evolución tan positiva, y el volumen de operaciones de M&A ha descendido a niveles de hace una década. Según datos publicados por el Instituto de Capital Riesgo el pasado mes de julio, las inversiones se redujeron un 17% en el primer semestre de 2020 con respecto a las materializadas en 2019. Por su parte, el último informe trimestral de M&A de Transactional Track Record (TTR), apunta que el número de operaciones de fusión y adquisición cayó en España un 30% respecto a las cifras del año anterior.

Hasta hace unas semanas se esperaba, no obstante, un repunte importante en la inversión para la adquisición de empresas en España, pues los fondos tienen gran liquidez y están ansiosos por encontrar oportunidades de negocio.

Los actores principales están a la expectativa de la evolución de la pandemia y el mercado, y el anuncio de OCDE de que España queda a la cola no ayuda

Los actores principales están a la expectativa de la evolución de la pandemia y del mercado, y el anuncio de la OCDE de que España podría quedar no ya a la cola, sino al margen de una próxima recuperación económica, no ayuda. Los más optimistas mantienen su previsión de que podría haber un aumento de las fusiones y adquisiciones en el último trimestre del año, aunque este horizonte parece hoy más lejano que hace tan solo unos días.

Sí se espera, no obstante, que esta crisis traiga consigo un amento relativo en el número de seguros de manifestaciones y garantías que se suscriben.

El seguro de manifestaciones y garantías (de W&I o de R&W, por sus siglas en inglés), también llamado de fusiones y adquisiciones o de M&A, tiene un origen relativamente reciente. Nacido en Estados Unidos a finales del siglo pasado, por medio de este seguro se traslada a la compañía aseguradora el riesgo que tiene el comprador (normalmente asegurado) ante la falta de veracidad o el incumplimiento del vendedor de las manifestaciones y garantías que realiza en el contrato de compraventa de empresa (manifestaciones y garantías que no son otra cosa que las declaraciones que el vendedor realiza en el propio contrato de compraventa sobre el estado de la empresa que vende).

Las pólizas de seguro de M&A han venido en la práctica a sustituir a otras formas de garantía, pues teniendo el comprador cubiertos por la compañía de seguros determinados riesgos que comporta la adquisición, ya no necesitará fianzas, prendas o retener parte del precio para asegurarse que queda indemne ante una falsedad del vendedor de sus manifestaciones.

La crisis conllevará un previsible aumento en las reclamaciones derivadas de la adquisición de empresas y los inversores se adaptarán

Cuándo y cómo se produzca la recuperación del mercado de fusiones y adquisiciones en España es una incertidumbre. Pero lo que es previsible es que la actual situación de crisis provocada por la pandemia afecte positivamente a los seguros de M&A, paralelamente con la recuperación de la inversión en España. La crisis conllevará un previsible aumento en las reclamaciones derivadas de la adquisición de empresas, por un lado, y por otro, los inversores se adaptarán a la situación de mercado en busca de oportunidades, y cerrarán transacciones referidas a empresas en crisis o a activos de sociedades en situación concursal.

Este entorno de crisis e incertidumbre podría favorecer en última instancia las inversiones en España, pues a la gran liquidez que tienen los fondos de inversión, se añade la posibilidad de encontrar buenas oportunidades en empresas españolas, lo cual, a su vez, significará un impulso importante para los seguros de M&A, dada la mayor predisposición que tendrán los compradores a asegurar los riesgos derivados de la adquisición, teniendo además en cuenta la falta de garantías que el vendedor de una empresa en crisis puede ofrecer.