El valor de les assegurances de M&A en temps de Covid-19 (Expansión)

Históricamente, las entidades de capital riesgo fueron pioneras en el uso de este tipo de seguros, a fin de lograr “salidas limpias” en sus desinversiones. Además, sus asesores han integrado con éxito estos productos en procesos competitivos, lo que ha contribuido a generar una mayor tensión competitiva entre compradores, y, por consiguiente, maximizar los beneficios obtenidos en la venta.

Tal y como destaca Aon, el auge de las operaciones de M&A durante los últimos años ha diversificado el espectro de usuarios de estos seguros, atrayendo a empresas que también buscan optimizar su inversión y maximizar los beneficios obtenidos en la salida. El resultado ha sido un significativo aumento del número de transacciones en las que este tipo de productos juega un papel protagonista.

No obstante, el atractivo de un seguro de W&I va incluso más allá si se analiza desde la óptica de un comprador. En primer lugar, proporciona más flexibilidad en la negociación del régimen de responsabilidad con el vendedor. A su vez, otorga al comprador una mayor seguridad en caso de incumplimiento de una manifestación, al poder dirigirse directamente contra una aseguradora en lugar de reclamar al vendedor. Asimismo, permite al comprador realizar una propuesta que resulte más atractiva para vendedor, al no tener que recurrir a mecanismos tradicionales de protección, tales como cuentas escrow o las retenciones de precio.

Ciertamente, estas tendencias han sido bienvenidas en el mercado del M&A español. España ha sido testigo de un crecimiento en la oferta de seguros de W&I, habiéndose triplicando en los últimos tres años el número de aseguradores que reconocen tener apetito por transacciones locales. Este fenómeno ha convertido a España en uno de los centros neurálgicos de Europa para la comercialización de este tipo de soluciones, junto a Londres y Frankfurt. El firme compromiso del mercado asegurador, sumado a la alta competencia existente en el mercado español y a la captación de asesores experimentados en M&A por parte de aseguradores y brokers, ha puesto de relieve el valor añadido – y las múltiples oportunidades – que el seguro de W&I puede generar.

Centrándonos en la estructuración del seguro de W&I, cabe resaltar que nos encontramos ante un mercado atomizado en el que existe una alta competencia, lo que garantiza unas condiciones muy beneficiosas para el asegurado. A día de hoy, las aseguradoras ofrecen primas muy competitivas (entre el 1% y el 1,5% del límite asegurado, en función de factores como el sector, las jurisdicciones involucradas o la complejidad de la transacción). Dichas primas pueden bajar del 1% en compraventas de activos inmobiliarios o renovables, donde existe un alto nivel de especialización y un voraz apetito.

En cuanto al impacto del Covid-19 en el uso de estos productos, las aseguradoras están reenfocando sus parámetros de suscripción, llegando en algunos casos a establecer exclusiones específicas para paliar el impacto del virus en ciertos negocios que se han visto más afectados. No obstante, las

condiciones se han mantenido razonablemente estables en comparación con otras líneas de negocio (a veces, incluso mejorando los términos ofrecidos al inicio del estado de alarma), si bien es cierto que la situación es cambiante.

Por último, en relación con las operaciones firmadas antes de la pandemia y que se encuentran pendientes de cierre, cabe realizarse las siguientes preguntas: ¿Cómo reaccionará la cobertura de la póliza si el negocio de la compañía adquirida se ha visto afectado? ¿Qué ocurre con las manifestaciones que no se puedan repetir por no ser ciertas a fecha de cierre? Si bien parece que no hay una respuesta universal, los aseguradores están adoptando medidas específicas para comprender mejor el impacto real del Covid-19 en el negocio que se asegura, tratando de aislar cualquier contingencia que haya aflorado directamente como consecuencia de la pandemia, pero, a su vez, ofreciendo un producto que siga resultando atractivo para el asegurado.

A pesar del impacto del Covid-19 en la economía española, no parece probable que la demanda de este tipo de seguros vaya a descender. El mercado de M&A han encontrado una alternativa comercial y económicamente atractiva para limitar la responsabilidad del vendedor y, a su vez, atajar determinadas problemáticas que puedan surgir en el contexto de la negociación, beneficiándose de estructuras cada vez más flexibles y tremendamente agiles en términos de ejecución.